BE KELL JELENTENI A STRATÉGIAI TÁRSASÁGOKAT ÉRINTŐ KÜLFÖLDI BEFEKTETÉSEKET
2020. május 26-a és 2020. december 31-e között a magyarországi székhelyű stratégiai társaságokban való, külföldiek általi tulajdonszerzést, illetve befolyásszerzést külön be kell jelenteni az innovációs és technológiai miniszter részére. A vonatkozó eljárás során kötelező a jogi képviselő igénybevétele.
Érintett társaságok
A napokban megjelent 227/2020. (V. 25.) Kormányrendelet (a “Kormányrendelet”) az ún. stratégiai társaságokat érintő jogügyletekre terjed ki. Stratégiai társaságnak azok a magyarországi székhelyű Kft-k, és Részvénytársaságok minősülnek, amelyek főtevékenysége, vagy további tevékenységi körként végzett tevékenysége stratégiai jelentőségű ágazatokba tartozik.
A releváns tevékenységekkel érintett szektorok a vegyi szektor, kereskedelmi létesítmények, kommunikációs szektor, kritikus ipari szektor (elektronika, gépipar, acélgyártás, közlekedési eszközök gyártása), védelmi ipar (fegyver- és lőszegyártási tevékenység), gátak, energiaszektor (villamosenergia-, gázellátás), vészhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások, pénzügyi szektor (ideértve a biztosítást), élelmiszerágazat és mezőgazdaság, kormányzati létesítmények, egészségügy, információs technológia, nukleáris szektor, építőipar, vízellátás és szennyvíz-szolgáltatás, hulladékgazdálkodás, építőanyag-ipar, közlekedés, szállítás, logisztika, orvosi eszköz gyártása, illetve a turizmus.
Külföldi befektető fogalma
A Kormányrendelet gyakorlatilag minden, nem magyarországi befektetőre vonatkozik. A Kormányrendelet alapján a külföldi befektető fogalmába az EU-n, az EGT-n és Svájcon kívüli állampolgárok és ott bejegyzett jogi személyek, szervezetek tartoznak bele, amennyiben azok magyarországi székhelyű stratégiai társaságban szereznek meghatározott tulajdonrészt, illetve befolyást. Külföldi befektető továbbá a belföldön, az EU vagy az EGT valamely tagállamában, valamint Svájcban már bejegyzett jogi személy is, ha a jogi személynek van olyan többségi befolyással rendelkező tagja, amely külföldi állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett szervezet. A Kormányrendelet végül azon EU-n, EGT-n, illetve Svájcon belüli nem Magyarországon bejegyzett jogi személyekre és egyéb szervezetekre is alkalmazandó, amelyek tulajdonszerzés, kötvény megszerzése, illetve haszonélvezeti jog megszerzése folytán stratégiai társaságban többségi befolyást szereznek.
Bejelentéssel érintett jogügyletek
Bejelentési kötelezettség alá tartozik a stratégiai társaságban való közvetlenül, vagy közvetett módon történő, a Ptk. szerinti többségi befolyásszerzés, amennyiben az tulajdonszerzés (ideértve a gyakorlatilag bármely jogcímen és ellenértékért való tulajdonátruházást, a tőkeemelést, átalakulást, egyesülést, szétválást is), kötvény megszerzése, illetve haszonélvezeti jog megszerzése folytán történik.
Szintén bejelentésköteles, ha a befektető a fenti ügyletek bármelyike folytán az adott stratégiai társaságban nem szerez többségi befolyást, de legalább 10 %-ot elérő részesedést szerez közvetlenül, vagy közvetve és a befektetés összértéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot.
A bejelentési kötelezettség akkor is fennáll, ha a külföldi befektető az érintett társaságban nem szerez többségi befolyást, de a fenti ügyletek bármelyike folytán 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez, vagy a társaságban a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladja a 25%-ot.
A fent megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák üzemeltetési jogának megszerzése esetén is szükséges a bejelentés megtétele, ha az üzemeltetési jogot külföldi befektető vagy olyan jogi személy vagy szervezet szerzi meg, amelyben külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetten meghatározó részesedéssel rendelkezik.
A jogszabály nem tesz különbséget a csoporton belüli tranzakciók és a klasszikus befektetések között, így akár egy cégcsoport átszervezése, vagy egy egyszerű tőkeemelés is bejelentési kötelezettséghez vezethet.
Bejelentési eljárás
A bejelentést a jogügylet létrejöttétől számított 10 napon belül meg kell tenni részletesen bemutatva az adott tranzakciót. A bejelentés során kötelező a jogi képviselet.
A miniszter a bejelentés átvételéről tájékoztatja a bejelentőt, majd ezt követően megvizsgálja, hogy a tulajdon, illetve befolyásszerzés sérti-e Magyarország biztonsági érdekeit.
A miniszternek a bejelentés megérkezésétől számított 45 nap áll rendelkezésére, hogy a bejelentés tudomásulvételéről döntést hozzon, amelyet különösen indokolt esetben 15 nappal meg lehet hosszabbítani. Amennyiben Magyarország biztonsági érdekét sértő körülmény nem áll fenn, a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja a bejelentő részére. Amennyiben azonban ilyen körülmény fennáll (ideértve a közrendet, államérdeket, közbiztonságot sértő, vagy veszélyeztető tranzakció; EU-n kívüli állami szervek által ellenőrzött bejelentő; más EU tagállamban már érintett volt a bejelentő biztonságot, vagy közrendet érintő tevékenységben; vagy komoly kockázata van annak, hogy a bejelentő illegális tevékenységet, vagy büntetőjogba ütköző tevékenységet fog folytatni), akkor megtiltja a befolyás, illetve üzemeltetési jog megszerzését, amely így meghiúsítja az ügyletet.
Bejelentés, illetve tudomásulvétel elmaradásának jogkövetkezményei
Mind a bejelentés, mind a tudomásulvétel elmaradása rendkívül súlyos szankciókkal jár.
A bejelentési kötelezettség megszegése esetén a miniszter a tranzakció értékének kétszereséig terjedő – de természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100 000 forintot meghaladó, míg jogi személy külföldi befektető esetén legalább a céltársaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át meghaladó összegű – bírságot is kiszabhat.
A miniszter tudomásulvételének hiányában a külföldi befektető részvénykönyvbe történő bejegyzésre, továbbá a tagjegyzékben történő feltüntetésre nem kerülhet sor, a külföldi befektető a részesedései tekintetében a gazdasági társasággal szemben semmilyen jogot nem gyakorolhat, továbbá semmisnek minősül az a szerződés, egyoldalú jognyilatkozat vagy társasági jogi határozat, amelyet a Kormányrendelet rendelkezéseibe ütközően vagy a miniszter tiltó döntésének figyelmen kívül hagyásával hoztak meg.
